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REGIMENTO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
1 - OBJETO DO REGIMENTO INTERNO
O presente regimento tem por finalidade regular os princípios, formas de atuação e o regime de funcionamento do Conselho de Administração, assim como as regras básicas de sua organização, as normas de conduta de seus membros, o relacionamento entre o Conselho de Administração e os demais órgãos da administração, com o objetivo de obter maior transparência e controle em suas funções de administração.
O Conselho de Administração, por meio de deliberação aprovada pela maioria de seus membros, poderá alterar este Regimento por iniciativa própria de qualquer de seus membros, devendo a proposta de alteração acompanhar justificativa sobre as causas e o alcance da alteração que é pretendida.
O presente Regimento foi aprovado pela unanimidade dos membros do Conselho de Administração em reunião realizada em __/__/202_.
2 - MISSÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração tem como missão definir o direcionamento estratégico, fixar as políticas, proteger e valorizar o patrimônio da Companhia.
O Conselho de Administração deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, visando a:
- Promover e observar o objeto social da Companhia;
- Zelar pelos interesses dos acionistas;
- Zelar pela perenidade da Companhia;
- Adotar uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais qualificados;
- Formular diretrizes para a gestão da Companhia;
- Cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas;
- Administrar situações de conflito, prevalecendo o interesse da Companhia.
3 - COMPOSIÇÃO E INVESTIDURA NO CARGO
O Conselho de Administração é um órgão estatutário de deliberação colegiada, de, no mínimo, 03 (três) membros titulares.
A classificação dos Conselheiros será conforme as seguintes classes:
- Conselheiros Internos: Aqueles que são funcionários da Companhia.
- Conselheiros Externos: Aqueles que não são empregados da Companhia.
Os membros do Conselho de Administração (os “Conselheiros”) serão investidos nos respectivos cargos mediante Termo de Posse, lavrado no Livro de Atas de reuniões de Conselho de Administração.
4 - MANDATO, VACÂNCIA E LICENÇA
Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
A vacância de um cargo de Conselheiro dar-se-á por renúncia, destituição, invalidez, perda de mandato, impedimento comprovado, falecimento ou ainda em decorrência de outras hipóteses previstas em lei.
Nestes casos, seu substituto poderá ser nomeado pelos Conselheiros.
O substituto somente ocupará o cargo pelo período restante do mandato do substituído.
No caso de pedido de renúncia, o referido pedido deverá ser entregue por meio de carta endereçada ao Presidente do Conselho de Administração, devendo o respectivo Conselheiro assinar o Termo de Renúncia a ser lavrado no Livro de Atas de reuniões de Conselho de Administração.
Compete ao Presidente do Conselho de Administração conceder licença aos Conselheiros, competindo à maioria dos demais Conselheiros concederem a licença ao Presidente.
5 - COMPETÊNCIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
As atribuições do Conselho de Administração, são:
- Aprovar o orçamento anual e quaisquer variações posteriores;
- Aprovar a contratação de empréstimos superiores a R$ 200.000,00;
- Aquisição de ativos, de qualquer natureza ou despesas não previstas no orçamento, em valor superior a R$ 15.000,00;
- Aprovar a definição e alteração dos planos de negócios da Companhia;
- Eleger e destituir os diretores e gerentes da Companhia;
- Deliberar sobre a convocação de Assembleias Gerais;
- Manifestar-se sobre o relatório da Administração;
- Deliberar sobre distribuição de dividendos intermediários;
- Manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
- Estabelecer critérios e normas para empréstimos e financiamentos;
- Estabelecer a política geral de pessoal da Companhia e os critérios relativos a remuneração, direitos e vantagens dos empregados, fixando as respectivas despesas;
- Autorizar a instalação e extinção de filiais;
- Autorizar a alteração dos métodos de contabilidade e das práticas contábeis da Companhia, salvo quando tais alterações decorrerem de lei;
- Aprovar as políticas e outras normas integrantes do Sistema de Governança Corporativa da Companhia;
6 - COMPETÊNCIA DO PRESIDENTE DO CONSELHO
O Presidente do Conselho de Administração será eleito dentre os Conselheiros, por maioria simples, em Reunião do Conselho de Administração.
O Presidente do Conselho de Administração será substituído em suas faltas e impedimentos eventuais por um conselheiro eleito entre os membros restantes por maioria simples dos demais membros do Conselho de Administração.
Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
- Convocar, instalar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
- Convocar as Assembleias Gerais;
- Cumprir e fazer cumprir o Regimento;
- Convidar para comparecimento às reuniões, colaboradores, consultores e outros considerados necessários;
- Solicitar a elaboração de pareceres por qualquer consultor especializado ou empresa de consultoria, quando se tratar de matéria cujo teor seja complexo ou controverso;
- Apresentar eventuais propostas de atualização do Regimento e de diretrizes de Governança Corporativa;
7 - ÓRGAOS DE ASSESSORAMENTO
O Secretário do Conselho de Administração.
O Secretário do Conselho de Administração será proposto pelo Presidente do Conselho de Administração e eleito por maioria dos membros do Conselho de Administração e poderá ser Conselheiro ou não.
Será um cargo de caráter permanente com vigência até que o Conselho decida, por maioria de seus membros, sua substituição por outra pessoa.
Compete ao Secretário do Conselho de Administração:
- Secretariar as reuniões do Conselho de Administração;
- Auxiliar o Presidente na organização das reuniões;
- Convocação dos membros e divulgação da ordem do dia.
- Redigir as atas das reuniões do Conselho de Administração;
- Coordenar a coleta de assinaturas dos Conselheiros nas atas das reuniões;
- Centralizar e responsabilizar-se pelo fluxo de recebimento e envio de comunicações e de solicitação de informações, de qualquer natureza.
8 - REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Convocação e Instalação.
As reuniões do Conselho de Administração da Companhia ocorrerão ordinariamente ao menos uma vez a cada mês, ou, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, por quaisquer 2 (dois) Conselheiros.
O Conselho de Administração aprovará a proposta de Calendário Anual de reuniões ordinárias e datas das Assembleias Gerais. A proposta será apresentada pelo Secretário do Conselho de Administração na última reunião de cada exercício social.
As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas, por meio de aviso escrito, enviado a cada Conselheiro pelo Secretário do Conselho de Administração, com antecedência mínima de 7 (sete) dias úteis da reunião, com indicação das matérias a serem tratadas e os documentos de apoio porventura necessários para os assuntos de deliberação.
As agendas das reuniões, acompanhadas dos documentos de apoio supracitados, serão enviadas a todos os Conselheiros, por meio de mensagem eletrônica (e-mail) transmitido pelo Secretário do Conselho de Administração.
As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da Companhia, podendo também ocorrer em outro local.
Havendo necessidade, o Presidente do Conselho de Administração poderá aprovar que a reunião do Conselho de Administração realize-se por meio de videoconferência, devendo a respectiva ata ser enviada eletronicamente a cada Conselheiro e assinada na primeira reunião que ocorrer fisicamente após a videoconferência.
Será permitido a eventual Conselheiro ausente, a antecipação de seu voto por escrito dirigido ao Presidente do Conselho de Administração, ou sua participação via videoconferência.
Confecção de Pauta.
A pauta da reunião será dividida entre os assuntos de informação, onde serão apresentados os assuntos estratégicos da Companhia e os assuntos de Deliberação.
Pedidos de inclusão de assuntos extraordinários na pauta, deverão ser realizados por meio do Secretário do Conselho de Administração.
As deliberações deverão ser tomadas por maioria simples de votos dos membros do Conselho de Administração.
As atas de reuniões serão lavradas e assinadas ao final de cada reunião, sendo registrados todos os assuntos tratados e decisões tomadas.
Após a conclusão das assinaturas, a ata da reunião será devidamente arquivada em local apropriado e seguro.
9 - DIREITOS E DEVERES DOS CONSELHEIROS
Os Conselheiros terão acesso a todos os documentos e informações que julgarem necessários para o exercício de suas funções.
As solicitações de informações ou documentos serão feitas por meio do Secretário do Conselho de Administração.
É dever de todo Conselheiro:
- Agir sempre no interesse da Companhia;
- Manter sigilo das informações às quais tenham acesso;
- Zelar pelo bom relacionamento entre os conselheiros;
- Zelar pelo cumprimento deste Regimento;
- Servir a Companhia com lealdade e ética;
É vedado aos Conselheiros:
- Tomar empréstimos ou recursos da Companhia em benefício próprio;
- Usar as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento em benefício próprio, bem como deixar de aproveitar oportunidades de negócios de interesse da Companhia, visando à obtenção de vantagem pessoal;
- Receber qualquer vantagem indevida ou desproporcional, em razão do exercício do cargo;
10 - REMUNERAÇÃO DOS CONSELHEIROS
A remuneração do Conselho de Administração será aprovada na Assembleia Geral, sendo paga mensalmente em valor fixo a cada Conselheiro, não estando prevista remuneração adicional quando da realização/participação em mais de uma reunião por mês.
Os conselheiros poderão renunciar a sua remuneração mediante manifestação em reunião do Conselho de Administração, ficando a renúncia refletida na ata da reunião.
A remuneração do Secretário do Conselho de Administração que não seja Conselheiro ou empregado da Companhia será aprovada pelo Conselho de Administração, pela maioria dos seus membros.
Os Conselheiros não receberão remuneração adicional por sua participação em Comitês e/ou outros órgãos de assessoramento.